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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。+ G# J" ~# k0 C r1 o5 ~+ \+ T t1 e. q
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让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
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( V' X) \1 |0 p 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
- W( t8 O2 J2 A, O A轮：证实模式；
{/ j6 ~) }& ~6 {+ Z! i* [* L1 r B轮：发展、复制模式；$ Z# V/ X( a5 }
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。2 S2 q" U4 }8 s9 ^3 o- o& j, O
0 w4 `1 f7 i* Y1 j0 a' z 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。2 l7 z+ Q$ Y# ~5 B& z, ~
) `1 I1 K+ \4 |4 j/ N- |1 g 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。4 S, Y0 c/ f2 F5 G
& w$ ~ V! M2 h Y. D0 V, X 假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。$ O' W" Z6 t6 z/ ?
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好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。0 e; J( l( ^4 u( \* o
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这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
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) W2 a; d T O) a: j P2 w9 S7 y 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！+ Y* x, l% R* I* k+ q9 i( s, c5 A3 k
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原始股东结构5 v& g2 `9 {+ _8 D
% Y' i7 A! a ?# o6 P7 @$ } 股东名单 股权类型 股份 股份比例 p! D& a' b( u) G# a
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%, p) m! f+ Y! [" W+ ^
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
* _' v# }0 @. n1 }9 B- Q7 A' v* R 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------
& X. m5 T) u7 |& s* B5 q2 l* J 合计： 10,000,000 100%4 ~+ l$ E. K0 G' w- D+ S
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黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
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A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构3 b: @) E& y3 S+ q8 s' Y6 }; ~4 q8 w
; A" l+ f7 k- w$ j& I4 L# D6 H
股东名单 股权类型 股份 股份比例
& ?; ^# N& M, m 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%" O$ I m$ X# M7 }
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%( L0 P j2 P- i+ ^% ?
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
* g5 ^7 O" ^/ U! {4 R. S9 y 员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
5 o3 ~8 L2 n, b. q( M. o -----------------------------------------------------------, ]( }# u; u3 x, B6 Z3 i
合计： 11,764,706 100.00%4 n5 Z# @5 K5 A( d; m
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一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
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员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。; o5 i0 z% v: Z; {. b
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A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构6 p: z% X$ Y( U
' F) D% K- e& A$ y 股东名单 股权类型 股份 股份比例* ? r9 @; c v! r9 [
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%/ h! v$ H C) V2 i! f
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%3 Z; J1 i! c: z/ [$ s
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
, C9 u8 Y) |$ ]; @ 员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
: `# u+ x2 ^" `. H | A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%* J9 \# U( e: a# f. }+ O' z. H
A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%& N3 Q; C$ u3 G& V( H* ^
-----------------------------------------------------------8 O6 L5 L) t1 X( X' N
合计： 20,168,067 100.00%) u/ X6 d! ` V5 D0 l0 Y8 i T
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从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
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x# E1 y. g/ n! `& P6 x& h( x. [* w& S 即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。5 J# j8 F( j: j* D
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……
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唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
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' p0 w8 Q, m6 x B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构2 ?$ D" p8 A- e0 n/ H! b! h) ]
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股东名单 股权类型 股份 股份比例* J( j- l/ }9 I) f; v
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%* s7 _2 a3 R: P" g1 r" B7 I# o& L
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
/ q1 g! v. x b& q2 J 周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%
0 N6 {1 X$ l6 z, n/ G' h# P 员工持股 普通股 3,781,513 6.70%: F$ V' N) F& K/ h
A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%6 s; p& w$ |% y+ k. Q( j% _1 P
A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
" R% }2 }% h: q7 F# y$ p! ^& R B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%
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" M8 _2 O& A+ E, m/ k9 b4 Y 合计： 56,470,588 100.00%# a% M: h0 h1 o, A' G
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谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！# T! M/ z9 j/ |" R/ k* g
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请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！( H+ X, B1 c& n1 i. V
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B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。1 h. x( C- D: s" r
) d* m( C) L, \7 P9 A: S C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构9 W# F# A6 |* r$ }: q
8 r+ Q6 W6 D1 A+ D4 F1 { 股东名单 股权类型 股份 股份比例 d" q/ H& c e4 g( |
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
3 D! Y4 u+ W) A# R( R 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%* a2 M( |# C" D+ p4 {6 u0 M
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%- j# w5 G J5 }2 m& k" G
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
/ p- b+ [$ ^0 f A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%$ e* M+ E; M3 t% y6 r5 n9 d2 }. |
A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%
+ ] N9 ?8 d- c ^/ G( X B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%+ h" @ q1 d9 P0 o
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
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合计： 96,594,427 100.00%
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经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
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r" r( ^* c' l& S) Q IPO时的股权结构& N' Q* f8 S$ n0 e. o
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股东名单 股权类型 股份 股份比例
5 v! o& Y% P( A( J; { Q 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
( Y) j4 {7 J& [# l" k, F 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%6 v* F2 ?/ y2 b8 Z
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
& `0 P/ ^4 p# C9 q$ J" D5 C9 R' v 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
+ d+ B5 G" k0 E0 E" V/ n/ |. w A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
! i( w9 K, o- q- ?# C4 C: _ A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
% g2 }. ^) f! G; l B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%, c5 u; ^) l4 v7 a1 t
C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%$ j. w1 U! z" u5 m9 j) g7 P
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
4 K2 q& D& h# @+ L: L' ^6 X d' \. S- U ---------------------------------------------------
l% S7 Z4 B; v- m: z( P 合计： 120,743,034 100.00%
0 d$ i& s% N! m% q' s* P
& b2 Z* h# v& A; X& n 注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
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5 x" C8 h$ Y# o7 E. f 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
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几点补充说明：
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1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。) ]/ o) e- b+ p$ k' R4 Q! T8 }
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2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！/ n% k% ?! S7 S" a5 M' t' z( z6 H
) W. _4 E0 y0 e9 W! }2 w. U 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
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4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。; j+ k; Y( ? d
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5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
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5 S1 m4 q0 @9 K: A/ ?2 p# g. {6 g 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
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也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
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- }$ i: Y# _# i) s6 t- F 一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
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4 K) R6 h8 T; q$ A0 b, ?===========================================================================3 h0 g( M; I4 `' k. ?
【课后练习】
0 ~6 W0 W* o9 D f+ _, e1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money( Z; Z0 [) |) X3 m3 u5 {0 K, F) g
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；' \6 x1 K& X9 q# _/ R8 j. d5 @
2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post- c' |7 R* S2 f h% i
money的6倍，融进3000万美元；
1 ~3 T- I1 Y/ Q! d( H3 G$ B8 O3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格/ M0 Y- K& C5 N8 q/ K3 h
为8美元。+ V9 a9 A/ ^" n% Q0 K) _8 u
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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