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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
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+ {- ~7 i2 D% N9 T 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
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/ O- s0 {6 z7 i C4 }: Z3 d 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
2 p( }+ x* D8 ^' ]3 z# ]5 z A轮：证实模式；( l0 Y+ }3 I; u0 r k4 X( o) |
B轮：发展、复制模式；: M4 d f$ g4 l" d8 A7 Y4 L' ^. `1 S
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
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假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
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假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。% j5 [, g' n2 k \- g- Z& |
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假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
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好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。4 j% D$ A: o9 f% f- P6 p
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这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。
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把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
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^$ f5 i' a1 v. ?$ M# c; a 原始股东结构. v! j0 A' A( m F
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股东名单 股权类型 股份 股份比例& N& i2 V3 j, e$ t# o# R
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
/ k$ s7 K0 e. R4 _3 s3 n+ x 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
8 J. B* X1 m, O9 [* l5 c 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------. G' \ R7 b0 P
合计： 10,000,000 100%$ b4 g! f; H; T' B* d
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黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。' _/ K$ y2 y Z7 r% u
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A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构6 O5 y, ?3 I/ _& ~2 y. j; U
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股东名单 股权类型 股份 股份比例7 n( e( m& Y3 X; @
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%7 v2 `; F) C: g7 Y4 S' @2 {& V
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%
) t2 R, q4 m/ v, Y7 ~ 周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
; }) h# T* v! l9 u 员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
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4 p4 j( `2 \3 c2 A$ v/ D4 S 合计： 11,764,706 100.00%, W3 ^/ k& Y2 J& @+ c
) C& O W: k" I# B! [0 i+ {6 v 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
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1 p4 x2 p0 X/ ?1 R6 R, N3 p" o 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
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A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构: g! N8 N' j2 f. b# B
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股东名单 股权类型 股份 股份比例
2 q- o) S9 }* P/ q5 Z* _/ W1 N9 Y 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%
6 l( }, ~6 P p; i* N6 J 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%
' i. g, L: A; Z- ^4 F! e 周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
6 _" f6 [% Q g6 S7 D3 H* S 员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
0 G& w* S) Y( J+ p- x, v A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%
+ I. D7 q1 L X' ]( j: P A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%. d# r) j! k7 g% [5 @
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) K* |% O) Z/ k9 Z6 O; Q 合计： 20,168,067 100.00%3 G `& D/ I4 {/ e! O6 }
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从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。2 ]0 k. e+ k* K3 G
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即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。0 F$ P, M, V. W: R" k
; I' G# k9 ^0 @5 ` ……
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/ x' F O% e; H6 Z6 F% g% _1 {; s 唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。' H% f# G, `, C1 d( A
. N0 X$ k) C( r B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构. O2 _. X7 X) H
6 w3 ?! S5 U9 M/ c5 D$ h$ ` 股东名单 股权类型 股份 股份比例
& w7 D( v* j& c2 ` 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%: F+ q5 F. A. E* d
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
7 R: G& q: l( v- g 周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%
4 _2 R4 E" g* k 员工持股 普通股 3,781,513 6.70%8 a' R8 t$ n' ^; ]' c6 o8 {3 Q
A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%6 i, z. r9 x+ {2 r# f$ A/ e1 p, M: X$ @
A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
8 R6 j6 E# E2 z5 T* J$ S B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%
k) s0 a' @! Z9 O0 H Z0 H -------------------------------------------------------1 l- [/ T- N% c5 [3 X. U6 o, d5 s# B
合计： 56,470,588 100.00%1 X: e3 J0 F! P2 _0 _* ~
! G/ H: k- F ~" R! T. z: G; i
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
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4 y" [$ S( a, l0 } ^" m9 Q 请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
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B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。0 b6 b. I# f5 } J# d0 L
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C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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股东名单 股权类型 股份 股份比例" G2 W7 K, N# ?5 p( P7 R* v
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
/ ^* z; r: i7 s; Y4 f( P/ o, @ 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%0 B$ [. |4 L2 \4 e' [. B9 t7 Q
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%
. Z6 m: {2 }6 Q3 g7 z* } 员工持股 普通股 6,753,649 6.99%$ H/ {; _* V3 S6 d6 N$ n: b
A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%
3 f8 Y3 e# e7 b* W A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%, @& P2 g# V# X# D; ?% n
B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%
4 Z' _3 D( A9 h9 [ C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%+ B, ~3 V" I- [5 z
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6 N$ p2 ]$ o0 E. H* o 合计： 96,594,427 100.00%0 |5 k6 F" m, P( n+ I! \7 i' F) w
/ p4 R& P. a3 d 经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
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IPO时的股权结构0 Z+ K$ J# r# ?! N( N
* T3 o; @3 Y D$ ]9 o& C
股东名单 股权类型 股份 股份比例$ [% e/ |' x3 r) w' Q
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
$ x& ~% @$ g5 v! }/ ? 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%3 L; C) [. H* F0 |: q: ]
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
6 M/ g |! {) Q! V" J0 D: ? 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%0 N7 `1 R3 w9 v7 g r( x4 u
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
V9 V2 G4 ~9 } A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%% K1 X, D9 n3 e7 e' ~
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
) D: g6 v3 F! q1 a: v C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%" M# t7 O' i6 |7 D. ]; q/ u
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
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合计： 120,743,034 100.00%
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7 d0 ]: l) S1 U8 v( d 注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。* F1 t4 h- B6 k* t( T* e
9 Q$ @- s( r/ H5 I$ n+ b7 g 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！: O: k3 e" a8 C5 T ^' o- V
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几点补充说明：- B9 b* V/ \3 Z. Z' h- P: w
2 @8 J) N* `8 O3 n 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。) w* m1 v. @% D; L0 N) D! c" u
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2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！
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6 d) u' n6 ]8 g8 l2 W% P0 g. S 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。5 F1 j' f3 m$ {( P
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4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
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5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：1 w2 h3 Z# w$ x' t. o
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早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
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也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。8 q" a- V6 g( Y4 m9 D$ z
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一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
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【课后练习】2 Q* h4 v2 I" }! u% |! [0 s0 A
1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
( R( r3 Y; H. K- Q! F 的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；( Q, v; S; B/ A
2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post" o* b# }# {3 d; \/ V& l
money的6倍，融进3000万美元；5 M/ W1 v+ k3 d1 F, _
3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
* R3 R" @8 p4 Q5 J" j6 e 为8美元。
1 g! ^( X" k. y* Z/ C* d1 l4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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