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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。/ Y0 d6 u( W! j/ f B
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弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。+ z9 _: o/ X1 ]7 g, ]; i% H
* t- ~8 k- S4 u' s7 M( j 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
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假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：# k k+ j. d0 x0 |/ ~; g
A轮：证实模式；7 |5 L+ e' x8 H& q
B轮：发展、复制模式；% @: ], x# V$ g" E& C# N( J+ E7 {! b
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。$ Z7 [/ U+ j% B
# a9 O0 o; k( @! o; O3 @ 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
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假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。2 J; o5 \$ W+ d7 o" T
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假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
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好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
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这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。8 Z [( E+ C( x& w [
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把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
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! P. s" O5 E4 q) k 原始股东结构# \: E& _1 n5 g+ A, T& _( _/ w9 q* I
8 C$ ~7 W$ b+ n" K" l 股东名单 股权类型 股份 股份比例
+ M& S7 E5 m! I) ^ 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%; p% r1 t! k+ r) x1 E) W) e4 @7 a
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
7 y; K. A* m, D. n7 b# R% } 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------0 y& _4 m* C. X" g8 |4 t$ }
合计： 10,000,000 100%$ _" i8 I8 T" y, } t) v( J0 P
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黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
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3 q: M' b3 h8 \1 \5 J A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构3 s5 f9 r3 Y3 _; e7 `+ W. N0 ?
, u, `; T+ i! ~/ f 股东名单 股权类型 股份 股份比例
* W2 j3 D+ h) X2 I- Z1 ~" P: M, B0 \ 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%5 j- b! H/ F( K8 e
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50% P; c# D/ ~, U8 o% _$ ?1 z
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
8 W$ \. s* l+ J2 g 员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
$ L8 j# T# u0 U( ~% H. v -----------------------------------------------------------, R) [1 y$ f. D9 C7 f3 U: D p
合计： 11,764,706 100.00%
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0 w1 e# ~$ n+ V% N, Y& I4 s 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。( L3 U( m2 S$ n7 }
) J; z8 d! X$ P# Q$ o 员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。, R9 k( U! o; o
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A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构: K. O) d8 [4 r+ z! S
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股东名单 股权类型 股份 股份比例. ^( Y& g+ A1 F l
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%8 _& z; P2 A& B9 R
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%" z( i& R5 g0 c8 @6 z) o; G
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%6 s3 ^$ D! K: M
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
8 _: M) S1 D6 p/ n5 w" r* e A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%
& C( _# T5 D$ C7 b! r4 ? A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%
& ~- P/ C; A; h8 d -----------------------------------------------------------( B. m6 l3 R/ p3 W9 c
合计： 20,168,067 100.00%% o1 a2 U; y- t5 F! e
& U9 ?2 T- V$ F+ _2 B# s; f' ]4 b3 F1 a 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
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7 m4 N# g5 ?9 B4 v5 }: `. e 即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
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) t. V- G b/ p% @- _' a 唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。' g# W0 f: E) i2 j& M; X
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B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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股东名单 股权类型 股份 股份比例
8 V) r2 C s2 \/ M0 I 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%. d- y: d# R0 s; A
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%& k* U5 `2 D3 }( K) \
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%: u* O: g4 [# }! M" b
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%. q$ \- \ |0 w2 e4 X. r* [
A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%
: h) a% F' E9 c3 u2 X A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%/ @$ O4 ], z: y+ c- P" m
B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%" U4 }5 `" Q8 ~% }1 M/ Z) Y: W; R
-------------------------------------------------------
7 H) d( d8 z( _* H 合计： 56,470,588 100.00%- ^1 F5 m, R% k; w( k
! U8 D% O9 { i! e* X b 谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！" d1 }+ t) m4 C% W7 J
9 b% d, y4 i, P/ I 请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
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B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。9 p7 x1 `# v; |9 R' O$ f
( j" e9 ~3 V0 v n* z: T C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
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. A; c6 i' Z) P# w- e 股东名单 股权类型 股份 股份比例& z' q3 d* }0 ^' O
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%0 B: q- o) d; g9 o
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%& R d# s- h3 i5 l( M
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%
/ k0 W: z3 F& q6 Q! X& \, f 员工持股 普通股 6,753,649 6.99%8 _5 H5 a8 x! G1 {. f
A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%
1 U( w+ a$ ^0 y( @7 Y g6 ?& _3 n A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%
8 n2 S2 G: Y3 x B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%( t: u! E, S8 K R8 u) @
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%' R+ @; p$ Z) w( W- }: Z( S
---------------------------------------------------------7 H2 }. a3 A7 B$ z/ @# A
合计： 96,594,427 100.00%
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经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
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V; V: [; f% ]: S& N6 Y6 B3 n IPO时的股权结构9 v+ \% Q1 Q2 v! {# Z* Y
2 \% y# b, ~9 H7 k( @ 股东名单 股权类型 股份 股份比例* y; r# A" d. y
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
% I" h1 n; R* D+ T 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%
* m& h/ t! ~: V; a$ f% y5 a 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
/ p( Z4 }( S1 g; f! x: `* t 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%2 y! R) }6 p: T8 J' c8 _! c+ U; p9 @ I4 u
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
0 a0 Q9 d- L6 c# O" r A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%8 `7 R" b7 B; c: J6 B
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
; W B8 g, E, l, {, v3 W C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%# T" \- _& i& v5 E' v
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
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* Q2 b" B5 [& F9 c 合计： 120,743,034 100.00% u. Q! V" B* z$ h, w# N% r4 c2 b2 U
5 D0 W; t7 N+ K0 G% a# m: N 注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
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$ s8 Q1 p8 @; F/ ]1 |" i 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！: a/ `+ \9 l. f4 O7 } L8 w6 ?
; T5 r9 s$ g/ ~, T+ a: U( r6 S 几点补充说明：7 d% J" f' _/ B' \" r
0 m6 U8 R, b9 a6 a 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
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- @8 q0 h4 N4 D; r6 |, U 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！- q F3 k7 N0 i) u( @
' j' m5 c* r7 Y" a* w& M6 n 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
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4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。: w- u+ @4 z+ D3 ^
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5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：0 t5 M: W% J; d1 i
' b" ]7 c; w- U 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
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也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。, p& b: [* O1 N$ k0 ?
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一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。$ q2 F$ Y+ K/ d; H/ I
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【课后练习】
/ } j9 V4 d6 T" n @- T1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
7 A6 n; z! k7 ]$ ~ 的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
2 O7 C1 h0 q! p; s2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post A* l: K7 M% i) J& c( F' Y
money的6倍，融进3000万美元；$ f4 u& \% n3 ?! ` }
3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
) }+ }3 h2 k1 L- P2 E 为8美元。$ _( M) p, A* G: m1 r3 y9 H5 o! C
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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