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俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
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弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
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7 R' ?% ]* o; a 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
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0 l# x; A" [/ G( F 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：: h2 P+ ]( S3 w% M1 o) q( q
A轮：证实模式；
- o+ S$ }4 [3 z B轮：发展、复制模式；( W0 T9 g( X# q, C" @# r; @
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
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: U' E. e0 x/ M3 F) s# h" f 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。4 p; d" x6 q% v" J' j4 I0 |0 ?# X0 X, r
! o6 o+ w9 e2 u2 ^ 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。7 j) ` q% l% [7 B: D" n0 b
2 S2 f1 J, m7 l4 I/ B+ W 假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
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& l& d! `. i8 V! i: A 好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
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创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
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这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。. r1 p. I- _' K8 W9 l, t
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把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
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原始股东结构
* J1 @5 r( Y: Q2 p, D7 c2 n' z, s+ O$ z0 S* H1 G
股东名单 股权类型 股份 股份比例
: K# O9 y% v; b# F* f 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
) _. i2 n! ]! I9 V) n/ F$ J$ K( X) V 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
" |0 T/ G- g6 r" L- z ?- h 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------# T- N/ P0 i u, ]5 S
合计： 10,000,000 100% l& G0 u# y9 B) F1 x/ i
* M S/ L9 G7 a6 [
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。- v, D* a8 _: B
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A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
) I, u4 H9 K$ \0 o) T s8 t/ J0 @! z) N
股东名单 股权类型 股份 股份比例
* r. W1 r6 _. n1 _0 {5 [* R 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%
9 ^; J _/ L, E P- T 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%
, M8 ?! ]3 I% X2 v/ k6 Y 周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%. B* Y2 i" p" @- }6 M
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
1 |6 ~2 H# l3 O" a -----------------------------------------------------------; k: u/ X! m4 t7 M. ^) d' X
合计： 11,764,706 100.00%9 a3 P4 W; N8 K O9 M: f/ x. P0 V5 Q9 c
E7 i& c. t2 q6 m3 [. \ 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。3 Z, S# R0 E5 o: Z
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员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
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A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构4 r# d& q4 c& i/ h, e- b4 t
K; s, }; }( n; x 股东名单 股权类型 股份 股份比例
4 d6 O7 r; ~6 G1 H5 D# r 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%2 t7 X- ~( g; E7 \4 W5 q2 h
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%. D8 p6 S3 }$ B2 y% a' p5 D. ]
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%& M2 c( A* ?( X7 d9 V
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%2 F4 @% e$ J$ C" R4 u$ F
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%" C }4 a9 J4 A7 E1 K J* Y9 O" ]
A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%2 F! J1 }( O2 w! Y
-----------------------------------------------------------; U; Q9 o# j' `1 f0 N/ N3 R7 \
合计： 20,168,067 100.00%1 |# F* P9 i; @* q/ s
2 H3 [$ b0 G5 D8 L, e 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。$ d8 O) O7 i! |2 e7 d( q. E
) ?4 Z! l% ?$ x 即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。8 w! X3 g* B/ [- |' O
5 L3 ~ _: Q; P3 I ……' M7 m+ K: S0 ]6 z7 s7 g$ Z) _
; _$ N& o K% y$ Y" z0 w9 O
唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
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B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 _2 b- m3 y1 o3 Q
/ Q0 _/ b1 {6 w5 c 股东名单 股权类型 股份 股份比例
0 b: M+ n/ f$ Z1 P8 p/ I2 i! g0 Z+ d& u% L 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%
. K6 A, i( ?7 |% ~. L 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
* E9 w2 {0 k1 ]( ]# H. L 周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%' }4 _) S x' C
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%* c2 n/ u9 H7 v1 \" a" ]/ t# N6 Z
A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%
r! ~* r, G0 H- | A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
6 j9 `8 \+ o r _ }5 c" q% I B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%5 o. F! h7 W7 J8 y8 q0 s0 b( t
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4 [2 \( q; B+ m( p 合计： 56,470,588 100.00%
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谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
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5 C+ b- ^& V) X) p0 t 请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
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/ b- ^0 F' b" U5 W0 S) P6 ] B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
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4 ]4 n& Q- I7 B* c) h! {. p: Z4 }5 M C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构4 ~; j+ }3 [4 i& {8 I2 I! r
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股东名单 股权类型 股份 股份比例
. C( z" z" `# {. p7 c j0 | 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%# _6 @) I8 q8 X& t9 g
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
! K$ {8 B t9 X3 s D4 D, u9 d 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%& x/ q; a" W& U8 v0 e4 P
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%5 I" S) f. T3 _: _
A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%# Z' f T# @5 K: w5 W! J& n; l
A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%7 t( X5 A0 A: e0 G5 @
B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%
! M+ w" Z* A6 C/ z C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
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合计： 96,594,427 100.00%$ F* Y* E" Y, ]. i
* U, [5 E h- {) N9 x: Q7 ] 经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
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# Z" r8 w ]1 O IPO时的股权结构, q! W# a( m; l; X/ L/ w
/ w* A6 ]; B- A/ i2 Q2 Y5 b+ | 股东名单 股权类型 股份 股份比例" C. N$ M- a) |6 A+ R
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%" T1 Y/ S* b6 g l$ G# `7 D
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%
" q4 W9 F0 C" T 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
$ b3 i; I2 c) ^2 n& F2 T 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%2 N4 B& S+ r( i. ~3 A0 b
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%% a0 W2 P- ]! _: D
A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%2 V. ]& M' d9 F. u. X! s5 x
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
2 ]1 H- j0 w/ S C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%$ s. W$ z: ?6 \! j
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%) q) ~5 m7 i7 H0 o; m: }
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A5 _# Y& K! B6 S( P 合计： 120,743,034 100.00%
3 b" f' R4 g" W! A+ l2 U4 I+ N8 p2 t7 o, y8 p
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。. q3 R6 N$ t8 \" t ?/ ~( i1 F
2 Y y& q2 N& {0 s4 t7 w- s 看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
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几点补充说明：: H1 v! t0 b I! ]& `
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1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
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( `9 e: Z; B( b 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！, [3 u& ?7 O2 s
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3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。' m/ n2 F; o" r/ P9 F- s; e& q
9 y$ K8 [! o, ~ 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。& m. V5 c8 f) w4 j- h6 t% @
, ?" Y: i2 p9 ~ k' d: `& Z 5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：- _7 ^2 e3 ^' N. A3 E- m0 O
# p0 n- e0 S+ I) o6 {5 X2 K 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
. `: ^3 x2 ]& v, @
: o( V6 ~, G6 C) J- C+ a, Y) v3 x9 @ 也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
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一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
( \) S' N; r9 z
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" r3 u2 X3 \1 ^9 J+ F& A+ ]【课后练习】
+ C4 @8 I+ y+ s' d) B: i1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money8 W L1 \1 C6 G' }- ?
的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；6 w0 E) w% T* q& X* c& p1 `
2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post; B$ p- C) d" L( e8 Z7 }; M
money的6倍，融进3000万美元；
0 X1 s. l: e$ ?8 y/ W3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
- {) m; G, ^2 w: n 为8美元。: t/ {! d. ~0 J; e6 n
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
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雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
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