|
|
俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
- ?% d7 O* q B( S& B; q3 y& | # K6 z! p& z) S
弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份 拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
9 v2 Z! E+ h2 B
! ~7 n% T" `# {( {; ?8 n% F+ F 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。; R& x/ [! ]1 ^0 l: z) J
- s! j2 V/ P1 c) ~/ g 假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：3 m- A' z: U/ j
A轮：证实模式；
9 D* Z6 z7 R5 f B轮：发展、复制模式；
" v& A+ h9 W# _1 O( _* F C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。! u8 {1 `: H! m3 i
3 @3 }# X. I) Y 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。9 Q5 [8 r# M, i7 A$ X3 V
d+ W. f+ }. ]8 D 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。$ p: s1 S \3 Q% z
# ? x% t$ N2 Y7 o# x4 T" E4 F9 ^; E
假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。& V9 w, D% z6 s. ?$ x
% U: O# e; s, |7 z- }+ O
好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
+ _% f8 ^& n2 J/ S3 {# g; e8 n9 r3 C( H
创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。$ L0 E" q8 I& U/ d0 }* N3 v/ y
/ g' J& l y3 _' v
这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到 100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼 成为人人眼红的Billion dollar公司。0 @ z ^* ?6 w
" F. B* J8 L* Q+ X 把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
0 `1 r# T; Z' d/ H( n" j3 `" a4 u' [; B- C$ W0 r/ r9 D
原始股东结构9 m' \0 l' w4 X7 V4 g' X& t0 z
! b2 E! V7 N( y0 _
股东名单 股权类型 股份 股份比例. D+ {. g+ c( p3 X7 i
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
' ^+ K' K6 W; E7 a 刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
; b9 d" X& f* H 周赖利/COO 普通股 2,000,000 20% ----------------------------------------------------
$ K9 s- h- y1 j2 p( v6 {$ c 合计： 10,000,000 100%; `% h. W% b) O9 M, X7 H9 V
( {* g5 s& _! |1 }" n
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
* z2 v! S1 C! c1 f: E* X, g8 c/ e: E2 C* l' \) q. K6 b
A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
" t; _7 e3 [1 w: N0 `# S9 q* u
, r1 t0 U9 o# O* ] 股东名单 股权类型 股份 股份比例0 X, N9 d% }! B, Z7 i
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%2 y# X3 H; F0 H- _5 i j5 W2 O$ |
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%
5 d+ R$ A# x1 L% e0 U 周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%/ Q) g+ I v& p* X" U
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
( B1 M% o& _" K+ z. k -----------------------------------------------------------
* x2 e1 Q) |# k) J0 B1 \+ Y 合计： 11,764,706 100.00%/ r2 ?$ E O1 t$ D! `" @
( o! q& j$ ?# r0 s% k) q, }
一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。* c9 p5 U( l/ m3 y" f. t+ b
8 b, @; d$ o& @" J E
员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。& G+ t+ n# g$ m( d3 A0 G* L1 g
& ~: R0 m7 ~# u
A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构3 I0 N8 h) l! s# o2 W
* H O& }$ N; h% t
股东名单 股权类型 股份 股份比例
8 E# m+ f" P8 c! m0 l( _ m. o 黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%1 b+ R. X: _8 O7 A& M
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%
) j9 q! z" O0 n* H 周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%, c2 Z, N; M6 V# D$ G% _1 N6 J0 c0 H
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%& E" Q- Z. L+ m" q+ S. b6 }
A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%3 R' v9 }8 U) r$ a- }7 |, Y
A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%0 _' u' r* C* H
-----------------------------------------------------------
8 }+ U* r# K, r; k 合计： 20,168,067 100.00%
, [" w' v4 |' C% O) z5 l- V+ G% M$ \( Y% D& q$ g
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
( L1 J$ f$ x" m# G0 p4 b7 f0 q" } \( M& g& a$ Q! {5 o& i+ L0 ]0 [
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。9 P5 g# n" U+ d% q) S: W6 D' p7 H
! S0 T4 a8 m5 O, G9 n6 [' X ……# x7 ^ D5 |" d, U8 ~( K3 H
/ S: T8 l7 ^5 P2 {; ?* ^ 唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡 屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。$ T3 ]: W' N* r& E9 v
- i8 S" |( x: [0 |2 U
B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构, d* {% _6 | x& |4 X
+ v3 n5 z$ r [- o9 ~' V2 m( s 股东名单 股权类型 股份 股份比例
$ t' T# J; K2 R& E5 J' b 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%9 E% k4 u' y& u: m
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
! g" O$ T1 [+ S8 P2 X 周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%
5 @! R( z2 x2 J) @' c 员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
& o, c% I1 ~4 V A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00%) Y" f. J/ z6 H/ p) c8 }
A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67%
( F t' }! N0 q, U& V6 Z B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%* W, N; H/ i# m1 u: r
-------------------------------------------------------) @" s1 Q& A1 Z2 v. I( j
合计： 56,470,588 100.00%
3 q1 t- U$ p9 A9 P# q% Y* O8 _1 M: G! d3 `
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！( i6 V% k% G! L' v1 w% Z0 e
* L+ f* [4 d, E; |" D; R
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次 级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨 图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方 法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别， 不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！) B4 v. ^1 u: G8 `& \2 M
% T% N! r4 m3 a B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时 候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。" g5 t0 r5 `- J. M! z) f+ E9 J) `
( l& S! x' n0 j$ r C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构& b0 z2 N3 M# \0 M/ z/ A: U( F- C( Q; `
; Z% a: f, ^& R* |( u+ r 股东名单 股权类型 股份 股份比例
$ T/ f3 E3 J4 U1 S 黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
6 y+ R- [3 g/ l 刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
- Z( c: }; N) A3 T7 X1 e 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%+ J; a* I& g! }1 {: H4 I5 }& E6 s
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
6 H- y3 U# M P$ z0 \3 Q A轮投资人 优先股（次次级） 14,117,647 14.62%
$ i1 m" W- z% _7 L1 X$ f, i- m A轮投资人 优先股（次次级） 9,411,765 9.74%
Q& n8 t' i2 _ M' ] B轮投资人 优先股（次级） 21,176,471 21.92%. {8 X" s4 W5 [
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
! q9 j2 A4 p- ]! w- N ---------------------------------------------------------
, `9 i) O: i5 c$ ^ 合计： 96,594,427 100.00%, L/ w1 D) X0 g, P- y& z' x7 `
* o' }8 `& E7 O6 o! ^& C 经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行 程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多 厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：, L, `3 b* H. l3 `( g
3 h: {- u7 W5 ~7 _( c q
IPO时的股权结构4 Z% |0 S" d' o! |+ l9 f3 C
" C# H" B% K9 @! R. O. p- q 股东名单 股权类型 股份 股份比例: Y* |" T8 b9 U8 F
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%! @/ [# o( p7 q/ Z
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%
" {+ B- Q! c+ ~# B. }# R2 y 周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
( ^# |. @; f+ ^# P; ? 员工持股 普通股 6,753,649 5.59%+ ?: K( a" G6 I* d) ]
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
$ b6 U2 T5 H/ f5 `, c$ u1 x8 b+ \ A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
+ n8 H% W- f. \1 C1 z5 x# n) C B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
$ ^ ?: u. \! P, z B C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%
" N2 L0 ]: K0 E" l: W# v) I* p 上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
" ]* f( F1 p; S' a/ x1 Q ---------------------------------------------------% {6 N$ T* \0 q" q
合计： 120,743,034 100.00%6 Q( T+ S s& n! h
% y# U- T, ]% e
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。* G: F/ \8 k: [8 q! r0 l* w9 T; M {
* E, v4 e, `' v+ k. R
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！* L; A, K$ o& P! H7 I7 h+ C& k
' o3 s2 J# K( I/ t' X
几点补充说明：. E9 I% `, g( s( `" n: A j3 M. V1 _
" s6 o& `/ J' m; |3 X 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
: z5 p5 U$ a+ c- _# c1 c& N9 b( K$ m2 W, Q5 E
2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！" B' {, I* L+ M5 U- S- w+ Q
) H( O% A3 g. K: _: T 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
% [' o3 [; d" V6 T% U* p; b0 i% y# v
4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
* C5 }# y* i& d7 K+ n
0 g, |0 I: \. @. R, I 5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
, z4 w6 Y/ O' U' J+ {3 ~7 w
6 h% |' g( A% R1 l& z, d2 j$ |9 ] 早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
5 Y5 T; ]/ H5 Y, T5 U- |; t/ Z% W: x( M% ]
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔 花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领 投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个 亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
) M0 M Z. W0 z1 u
0 l9 t& E' z0 q 一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
6 c1 q4 g* s8 y% D' ^3 P0 U" r; U4 k/ N$ H! J( D+ N0 d- O9 x" [
===========================================================================, j6 I/ Z9 |( _9 q) L# x% s
【课后练习】
: ?" s- ~0 Z! c0 x7 O1. 假设黄马克的公司A轮融资进来以后业务发展顺利，B轮VC给了A轮Post money
3 D+ k# o! f4 Q# C2 }3 j 的3倍估值，即600 X 3 = 1800万，投入250万，请计算B轮的Captable；
* j* [: o5 i' z2 \ D2. 根据你的B轮Captable计算C轮的Captable，估值同上，6个X，即B轮Post
9 {- K" }1 a: v0 {- O money的6倍，融进3000万美元；& V1 z+ |3 ^4 O0 Z
3. 以同上条件计算IPO的Captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股价格
+ R, N) f4 x2 f0 Z6 a- [$ D 为8美元。/ k+ a8 ^' e% ~1 v8 L+ i
4. 比较一下，在你计算的IPO的Captable里，黄马克的身价比现在高多少？ |
|
窥视卡
雷达卡
发表于 2011-11-27 23:01
收藏
分享
淘帖
支持
反对
提升卡
置顶卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
抢沙发
千斤顶
显身卡
发什么贴啊 俺要看辩论大会直播
楼主
